发改11号令《企业境外投资管理方法》新旧对比解读
一、11号令与9号令新旧条文变更对比
内容
监管范围
9号令
11号令
?投资主体：境内各类法?投资主体：境内企业，包括各类非金融人（第2条）不适用于自企业和金融企业（第2条）；事业单位、然人和其他组织（第31条）
?投资行为：干脆投资或以供应融资或担保等方式通过境外企业或机构社会团体等非企业组织（第61条）；自然人通过其限制的境外企业以及港澳台企业投资（第63条）；但不适用于自然人干脆投资（第63条）
?投资行为：干脆投资（包括干脆投入资实施投资项目（第2条）
产或权益或供应融资或担保的方式进行的投资）；通过限制的境外企业或港澳台企业投资（第2条、第62条和第63条）
核准范围
?10亿美元及以上（2014年发改委20号令已经删?
?敏感类项目（第13条）：
敏感国家：未建交，斗争、内乱，国际条除该项）；（第7条）
?涉及敏感国家和地区：约、协定的限制，其他敏感国家和地区
未建交和受国际制裁，斗?
争、内乱；（第7条）
?涉及敏感行业：基础电敏感行业：武器装备，跨境水资源开发利
信运营，跨境水资源利用，新闻传媒，我国法律法规和调控政策用，大规模土地开发，输规定的限制行业
电干线、电网，新闻传媒?
等（第7条）
核准和备案层级
?核准：国家发改委，其?核准：国家发改委，不再有国务院核准中20亿美元以上的由国务院核准；（第7条）（2014年发改委20号令已删?
项目（第13条）
?备案：（第14条）
国家发改委：中心管理企业干脆开展的非除“涉及敏感国家和地区、敏感行业”）
敏感类项目；地方管理企业干脆开展的非?备案：（第8条）
敏感类项目且中方投资额3亿美元及以上
省级发改委：地方管理企业干脆开展的非敏感类项目且中方投资额3亿美元以下
国家发改委：中心管理企业投资；地方管理企业中方投资额3亿美元及以上
省级发改委：地方管理企业中方投资额3亿美元以下
“小路条”
中方投资额3亿美元及以删除
上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告。国家发展改革委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，在7个工作日内出具确认函（第10条）
省级发改委转报
属于国家发展改革委备无需转报，干脆通过网络系统向相关核准案的项目，地方企业应填机关或备案机关提交有关文件（第18条和报境外投资项目备案申请表并附有关附件，干脆提交所在地的省级政府发展改革部门，由省级政府发展改革部门报送国家发展改革委（第11条和第19条）
第29条）
合同生效条件与项目对外签署具有最终法律项目实施前投资主体应当取得核准文件或约束效力的文件前，应当备案通知书（第32条）
取得国家发改委出具的实施条件
核准或备案文件有效期
核准文件或备案通知书（第25条）
建设类项目核准文件和备案通知书有效期为2核准文件、备案通知书有效期均为2年，确需延长的，在有效期届满前30个工作日年，其他项目为1年；未前提出延长有效期申请（第35条）
能完成的，在届满前30个工作日内申请延长（第26条）
境外投资指导和服务
原则性规定：发改委加强?投资主体可以向发改委询问和提出建议宏观指导、投资引导和供（第8条）
应综合服务，为境外投资创建有利外部环境（第6条）
?发改委制定专项规划及产业政策、供应宏观指导（第9条）；供应国际形势分析、发布有关境外投资状况（第10条）；加强与有关国家和地区沟通，推动建设公允投资环境（第11条）；提示重大风险（第12条）
核准或备案变更
出现以下状况之一的，应发生下列情形之一的，应在发生相关情形向发改委申请变更：（第之前向出具核准文件或备案通知书的机关23条）
项目规模和主要内容发?
提出变更申请：（第34条）
投资主体增加或削减；
生变更；
投资地点发生重大变更；
主要内容和投资规模发生重大变更；
投资主体或股权结构发?
生变更；
中方投资额变更幅度达到或超过原核准、备案金额的20％，或中方投资额变更1亿中方投资额超过原核准?
或备案金额的20%或以上
美元及以上；
须要对项目核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形
投资主体通过其限制的境外企业开展大额（指中方投资额3亿美元及以上）非敏感类项目的，投资主体应当在项目实施前通过网络系统提交大额非敏感类项目状况报告表，将有关信息告知国家发展改革委
再投资报告
/
事后管理
/
实行在线监测、约谈函询、抽查核实等方式对境外投资进行监督检查，对违法违规行为予以处理（第40条）
提倡投资主体创新境外投资方式、坚持诚信经营原则、避开不当竞争行为、保障员工合法权益、敬重当地公序良俗、履行必要社会责任、注意生态环境爱护、树立中国投资者良好形象（第41条）
境外投资过程中发生外派人员重大伤亡、境外资产重大损失、损害我国与有关国家外交关系等重大不利状况的，投资主体应当在有关状况发生之日起5个工作日内通过网络系统提交重大不利状况报告表（第42条）
项目完成之日起20个工作日内通过网络系统提交项目完成状况报告（第44条）
发改委可以就境外投资过程中的重大事项向投资主体发出重大事项问询函。投资主体应当依据重大事项问询函载明的问询事项和时限要求提交书面报告（第45条）
发改委可以依据其驾驭的国际国内经济社
会运行状况和风险状况，向投资主体或利益相关方发出风险提示（第47条）
国家发展改革委建立境外投资违法违规行为记录，公布并更新企业违反本方法规定的行为及相应的惩罚措施，将有关信息纳入全国信用信息共享平台、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站等进行公示，会同有关部门和单位实施联合惩戒（第49条）
网络系统
无
投资主体可以通过境外投资管理和服务网络系统履行核准和备案手续、报告有关信息（第7条）
二、11号令核准/备案/报告事权划分
监管措施
监管项目类型
层级
投资主体（包括境内自然人）干脆或通过其限制的境外企业开国家核准
发改1.涉及敏感国家或地区：与我国未建交，斗争、内乱，依据我委
国缔结或参与的国际条约、协定等须要限制投资，其他；
展的敏感类项目：
监管措施
监管项目类型
层级
2.涉及敏感行业：武器装备、跨境水资源利用、新闻传媒、依据我国法律法规和调控政策须要限制投资；
3.房地产、酒店、影城、消遣业、体育俱乐部等境外投资；
4.在境外设立无详细实业项目的股权投资基金或投资平台
国家发改委
1.中心管理企业的干脆开展[1]的非敏感性项目
2.地方企业干脆开展的非敏感性项目，且中方投资额3亿美元及以上
地方企业干脆开展的非敏感性项目，且中方投资额3亿美元以下
备案
省级发改委
投资主体（包括境内自然人）间接通过其限制的境外企业开展国家大额（中方投资额3亿美元以上）非敏感类项目的，应当在项报告
发改目实施前通过境外投资管理和服务网络系统（“网络系统”）委
提交大额非敏感类项目状况报告表
无需核准、备案或报告
/
投资主体（包括境内自然人）间接通过其限制的境外企业开展中方投资额在3亿美元以下的非敏感类项目
三、11号令的重要变更
1.扩大和明确监管范围
从监管对象来看，9号令监管对象范围仅限于境内各类法人，并不适用于自然人和其他组织，而11号令的监管对象明确为企业（即包括法人以及非法人的企业，例如合伙企业等）。同时，鉴于以往实践过程中对于金融企业在取得保监会、证监会或银监会审批之后是否须要履行发改委核准或备案手续存在不同理解，11号令特殊明确“企业”包括各种类型的金融和非金融企业。除此以外，11号令还通过第六十一条参照适用的规定，将事业单位、社会团队等非企业组织也纳入11号令监管的“投资主体”范围。对于境内自然人的境外投资，11号令明确表明，境内自然人干脆对境外和港澳台投资不适用11号令，但是自然人假如通过其限制的境外企业或港澳台企业对境外开展投资的，则应参照适用。
从监管的投资行为来看，与9号令相比，11号令将境内企业通过其限制的境外企业从事的境外投资活动列为受监管的投资行为，并明确了“限制”的定义，即“干脆或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业的经营、财务、人事、技术等重要事项”。此外，11号令也在9号令概括描述的基础上以举例的方式列出了8类典型的境外投资项目。
2.实行核准管理的境外投资活动
在9号令的基础上，11号令调整了“敏感国家和地区”及“敏感行业”的范围，并明确将涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目统称为“敏感类项目”。对于敏感行业，11号令除了简洁列举以外，还授权国家发改委发布敏感行业书目。虽然投资主体可通过向发改委询问的方式了解“依据我国缔结或参与的国际条约、协定等，须要限制企业对其投资的国家和地区”，但仍建议发改委同时考虑发布敏感国家和地区的书目，为投资主体的境外投资供应更多的便利。
另外，2017年8月4日发布的《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导看法的通知》将“房地产、酒店、影城、消遣业、体育俱乐部等境外投资”和“在境外设立无详细实业项目的股权投资基金或投资平台”作为限制类境外投资，并要求提交境外投资主管部门核准。对此，我们的解读是，上述两类境外投资项目亦须要经过国家发改委的核准。
3.优化核准和备案流程
与9号令相比，11号令很受投资主体欢迎的变更便是取消“中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体应事先向发改委报送项目信息报告，并由国家发改委出具确认函”（即所谓“小路条”）的要求、以及对于由国家发改委核准和备案的项目须要由省级发改委预审并转报的要求。在过往项目实践中，由于在未取得小路条之前，中国投资方往往无法签署具有约束力的书面文件或出具具有约束力的报价，并且由地方发改委逐级预审再最终转报至国家发改
委通常会耗费较长的时间，因此常常导致中国投资方在项目中与其他竞争方相比处于劣势，或者使得境外卖方由于对交易不确定性或完成交易所需时间过长的顾虑而提高给中国投资方的价格，即要求中国投资方支付所谓的“中国溢价（ChinaPremium）”。
同时，为了进一步符合国际交易惯例，11号令将取得发改委的核准或备案将作为项目的实施条件，即交易实践中的“交割条件”，而不再如9号令那样要求投资主体在签署具有约束力的文件之前取得发改委的核准或备案。该修改也消退了法律规定和实践操作脱节的情形。
此外，与9号令相比，11号令还明确取消了须要由国务院进行核准的项目（即中方投资额20亿美元及以上的项目），并增加了须要申请核准或备案变更的状况。
须要提示的是，在9号令施行时期，实践中有人认为获得商务部门的对外投资审批或备案后即可办理资金出境，而是否取得发改委的项目核准或备案不影响外汇管理部门/商业银行的资金结汇出境。但是，11号令在其第三十三条中明确，“属于核准、备案管理范围的项目，投资主体在取得有效核准文件或备案通知书之前，外汇管理、海关等有关部门依法不予办理相关手续，金融企业依法不予办理相关资金结算和融资业务”。这就意味着商委和发改委的核准/备案均为资金出境的前置条件。
4.加强事中事后监管
与9号令相比，11号令另一个亮点在于增加了境外投资监管章节，即变更了原来“批而不管”或“备而不管”的状况，对已经取得核准或备案的投资项目实行“在线监测、约谈函询、抽查核实”的方式进行监督检查，更明确了对于中方投资额3亿美元及以上的非敏感类项目，投资主体应当在项目实施前通过网络系统提交项目状况报告表，且对于全部须核准或备案的项目，投资主体应当在项目完成之日起20个工作日内通过网络系统提交项目完成项目状况报告表。对于境外投资过程中产生的重大人员伤亡、境外资产重大损失、损害我国与有关国家外交关系等重大不利状况的，要求投资主体在5个工作日内通过网络系统提交重大不利状况报告表。对于在境外投资过程中的违法违规行为，11号令还明确国家发改委将建立境外投资违法违规行为记录，定期公布违反11号令规定的行为以及相应惩罚措施，并将有关信息纳入全国信用信息共享平台、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站等进行公示，会同有关部门和单位实施联合惩戒。
5.增加“指导和服务职能”
与9号令相比，11号令新增了发改委“境外投资指导和服务”的职能，包括为投资主体开展境外投资供应询问看法、宏观指导和信息服务等。这一新增规定既授予了发改委在境外投资领域进行数据统计、行业分析、供应宏观指导的职权，同时也进一步便利投资主体获得有关信息。拟进行境外投资的企业在进行项目前期规划和可行性探讨时，即可与发改委建立联系，以便确定项目时辰表，防范境外投资风险，提高境外投资的胜利率。
四、小结
11号令持续了之前在境外投资领域降低企业监管负担、帮助企业“走出去”的监管趋势，取消和优化了在过往实践过程中不符合国际惯例或交易实践需求的流程，增加了为境外投资供应便利的规定。在放松事前监管的同时，发改委也加强了对境外投资事中和事后的监管，虽然11号令对于事中和事后监管的规定还趋于原则性，但是我们信任后续的监管措施将会渐渐完善，并且能够更好的助力境内企业境外投资，实现全球化发展。
第一部分
概览
根据我国现行法律,境外投资项目国内审批流程包括发改委、商务部门、外汇管理部门三个部分;一
发改委
1、主管部门
根据企业境外投资管理办法国家发展和改革委员会令第11号,针对地方企业若投资项目不属于敏感类项目,不涉及敏感国家和地区、不涉及敏感行业,中方投资额3亿美元以下的境外投资项目,由省级政府投资主管部门备案;2、备案依据
企业境外投资管理办法国家发展和改革委员会令第11号、国家发展改革委关于发布企业境外投资管理办法配套格式文本2018年版的通知发改外资〔2018〕252号;3、备案材料
境外投资项目备案原则上均在网上备案系统进行申报登陆国家发展改革委门户网站,通过“政务服务中心”-“网上办事”-“全国境外投资项目备案管理网络系统”进行访问;发展改革部门对符合备案条件的境外投资项目出具备案通知书;需提交以下资料：
1境外投资项目备案表；
2境外投资项目备案表附件：
a.投资主体注册登记证明文件；
b.追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图；
c.最新经审计的投资主体财务报表；
d.投资主体投资决策文件；
e.具有法律约束力的投资协议或类似文件；
f.证明投资资金来源真实合规的支持性文件；
g.境外投资真实性承诺书;4、办理时限
项目备案表和附件齐全、符合法定形式的,备案机关应当予以受理;备案机关在受理项目备案表之日起7个工作日内向投资主体出具备案通知书;项目备案表或附件不齐全、项目备案表或附件不符合法定形式、项目不属于本案管理范围、项目不属于备案机关管理权限的,备案机关应当在收到项目备案表之日起5个工作日内一次性告知投资主体;逾期不告知的,自收到项目备案表之日
起即为受理;5、注意事项
①核准文件、备案通知书有效期2年;确需延长有效期的,投资主体应当在有效期届满的30个工作日前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出延长有效期的申请;②
已核准、备案的项目,发生：a.投资主体增加或减少；b.投资地点发生重大变化；c.主要内容和规模发生重大变化；d.中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20%,或中方投资额变化1亿美元及以上；e.需要对项目核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形时,投资主体应当在有关情形发生前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出变更申请;二
商务部门
1、主管部门
根据境外投资管理办法,商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形,分别实行备案和核准管理;企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的,实行核准管理;其他情形的境外投资,实行备案管理,其中地方企业报所在地省级商务主管部门备案;2、备案依据
境外投资管理办法商务部令2014年3号、商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知商办合函〔2014〕663号;3、备案材料
企业通过“境外投资管理系统”提交备案申请材料,并将真实性审查纸质材料报市州商务主管部门查阅;如材料齐全,上报商务厅;商务厅对企业真实性材料审查后,对符合要求的,在系统中受理企业备案申请;需提交以下资料：
1境外投资备案表；
2营业执照复印件；
3对外投资设立企业或并购相关章程或合同、协议；
4相关董事会决议或出资决议；
5最新经审计的财务报表全套；
6前期工作落实情况说明包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等；
7境外投资真实性承诺书；
8属于并购类对外投资的,还需在线提交境外并购事项前期报告表;
4、备案时限
境外投资备案表及申请资料填写如实、完整、符合法定形式,且企业在备案表中声明其境外投资无境外投资管理办法第四条所列情形危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益,或违反中华人民共和国法律法规；损害中华人民共和国与有关国家地区关系；违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术”的,省级商务主管部门应当自受理之日起3个工作日内予以备案并颁发企业境外投资证书;5、备案结果
颁发企业境外投资证书;三
外汇管理部门
根据国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知,由企业注册地银行直接审核办理境内直接投资项下外汇登记,外汇管理局通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管;公司可自行选择注册地银行办理境外直接投资外汇登记,之后办理境外直接投资相关账户开立、境外直接投资资金汇出等手续;在前置手续发改委及商务委通过备案齐备的前提下,通常银行将在3-5天内完成境外直接投资外汇登记手续;第二部分
流程
一、境外投资主要流程：
1拟在境外投资企业的投资主体持有关材料向注册所在地外汇局提出申请,由外汇局对其资金来源进行审查;2投资主体向商务部或其授权的部门申请批准设立境外企业;
中方投资金额在1亿美元的,先向市发展改革局申请,然后市向省发改局提交审批;
3经商务部或其授权的部门批准后,投资主体持有关材料向注册所在地外汇局申请办理境外投资外汇登记及资金购汇或汇出核准;4投资主体持外汇局外汇资金汇出核准件到外汇指定银行办理资金汇出;二、境外投资外汇资金资产来源审查：步骤一
办理部门可能是区或市级的外汇管理机构;国家外汇管理局佛山市中心支局,或顺德区支局
一需提供的资料：
1、书面申请包括拟投资项目的资本情况、投资资金来源等;2、填写境外投资外汇资金来源审查情况表表七;
3、境外投资项目可行性研究报告;4、经工商管理部门年审合格的企业营业执照;5、企业组织机构代码证;6、经注册会计师审计的上年度财务报表;7、外汇资金来源证明,包括使用自有外汇资金的,应提供有关外汇账户的开户批准文件和五个工作日内的余额对账单；使用国内商业外汇贷款的,提供境内投资者与贷款行签订的贷款意向性文件、贷款行的经营金融业务许可证和营业执照；使用援外合资合作基金外汇贷款、外贸发展基金外汇贷款的,应提供有关主管部门批准使用该项政策性资金的批准文件；拟以人民币购汇投资的,提供有关人民币账户五个工作日内的余额对账单;8、收购境外资产或股权的项目,境内投资者须提交拟收购资产或股权的说明文件、收购协议、中介机构对拟收购标的的评估报告等证明材料;9、对已设立境外企业增资的,境内投资者须向所在地外汇局提交境外投资主管部门关于设立境外企业的批复以及该境外企业设立时外汇局出具的资金来源审核意见或境外投资基本情况登记表、境外企业工商登记注册文件、境外企业最近一期财务报表等文件;10、已有境外投资的境内投资者,应提供上年度外汇局审核的境外投资联合年检报告书,已取得年检证书的需提供年检证书;11、针对前述材料应当提供的补充说明材料;二备注：
1、3—11项验原件留加盖企业印章的复印件;2、书面申请、境外投资外汇资金来源审查情况表及3-11项复印件资料一式两份,并且单面打印;三、境外投资项目核准步骤二
境外投资项目核准
事
项
名
称
具体事项及范围
事
项
类
别
境外投资项目核准
境内各类法人在境外进行的投资项目;行
政
许
可
非行政许可
审批
事项办理方式
核准
√
√
备案
审核
行
业
类
别
省发展
改革委
省发展改革委
核报省政府
批
准
省发展改革委
核报国家
批
准
√
省发展
改革委
备
案
办
理
权
限
批
准
√
中华人民共和国国家发展和改革委员会令第21号、广东省发展和改革委员会关于转发国家发展改革委〈境外投资项目核准暂行管理办法〉的通知、省发展改革委、财政厅、外经法规政策依据
厅、国税局、地税局、外事办、海关总署广东分署、外管局广东分局转发国家发展改革委、商务部、外交部、财政部、海关总署、国税总局、国家外汇管理局关于印发〈境外投资产业指导政策〉的通知;1．符合国家法律法规和产业政策,不危害国家主权、安全和公共利益,不违反国际法准则；
2．符合经济和社会可持续发展要求,有利于开发国民经济发办
理
条
件
展所需战略性资源,符合国家关于产业结构调整的要求,促进国内具有比较优势的技术、产品、设备出口和劳务输出,吸收国外先进技术；
3．符合国家资本项目管理和外债管理规定；
4．投资主体具备相应的投资实力;1．项目由地级以上市发展改革部门上报省发展改革委；
2．省发展改革委受理项目后,可视情况委托有关咨询机构评办
理
程
序
估；
3．省发展改革委核准项目,按权限核准或审核上报国家发展改革委;自受理项目申请报告之日起20个工作日内做出核准决定或办
理
时
限
报送审核意见;若20个工作日不能作出核准决定或提出审核意见的,由省发改委负责人批准延长10个工作日,并将延长期限的理由告知项目申请单位;申请人应提交
的材料目录
1.报送省发展改革委项目申请报告应包括以下内容：
1项目名称、投资方基本情况；
2项目背景情况及投资环境情况；
3项目建设规模、主要建设内容、产品、目标市场,以及项目效益、风险情况；
4项目总投资、各方出资额、出资方式、融资方案及用汇金额；
5购并或参股项目,应说明拟购并或参股公司的具体情况;2.报送省发展改革委项目申请报告应附以下文件：
1公司董事会决议或相关的出资决议；
2证明中方及合作外方资产、经营和资信情况的文件；
3银行出具的融资意向书；
4以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的,按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额;应提交具备相应资质的会计师、资产评估机构等中介机构出具的资产评估报告,或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件；
5投标、购并或合资合作项目,中外方签署的意向书或框架协议等文件；
6境外竞标或收购项目,应按本办法第十三条规定报送信息报告,并附国家发展改革委出具的有关确认函件;四、新办境外投资外汇登记步骤三：
办理机关可能是区或市的外汇管理机构;一需提供的资料：
1、书面申请境外投资项目基本情况,项目审批情况等;2、填写境外投资外汇登记表表八;3、境外投资外汇资金来源核准的批复法规规定免除该项审查的除外;4、非金融类的境外投资应提供商务部门颁发的中华人民共和国境外投资批准证书及批复文件;5、技术监督部门颁发的中华人民共和国组织机构代码证;6、境外投资企业的章程、合同;7、境外投资企业董事会构成及人员名单;8、以实物、无形资产等方式出资的,提供投资所用实物、无形资产等的清单及其价格资料;9、境外投资企业的注册登记证书须在境外投资项目正式注册成立后60个工作日内提供;
10、境外投资企业账户开立情况,包括开户银行及账号须在境外投资项目正式注册成立后60个工作日内提供;11、中方投资额3000万美元以上的资源开发类境外投资和中方外汇投资额1000万美元以上的非金融、非资源开发类境外投资,应提供国家发改委对该项投资的批复;12、金融类的境外投资应提供相关金融主管部门对该项投资的批准文件;13、援外项目不需办理境外投资外汇资金来源审查,直接办理境外投资外汇登记;办理时另需提供：商务部下达的援外任务书;使用援外合资合作基金的项目应提供商务部授权部门的借款批复;使用援外优惠外汇贷款的项目应提供中国进出口银行与借款人签订的借贷协议;涉及购汇的,提供项目的用汇清单;二备注：
1、3—13项验原件留加盖企业印章的复印件;2、境外投资外汇登记表需提交两份,并按要求由法人代表亲笔签名;附件1：
境外投资项目申请报告示范大纲
一、项目名称
二、投资方情况
一主要投资方基本情况：包括企业全称、主要经营范围、注册地、注册资本、企业性质、股权结构,资产负债状况,主要股东情况；
二主要投资方基本经营情况：包括企业近三年主要业务规模和经营情况,主要产品生产能力、实际生产规模、国内外销售情况,企业近三年主要财务指标；
三主要投资方相关实力和优势分析,在国内外投资类似项目简要情况；
四其他投资方简要情况：包括注册地、注册资本、企业性质、主要业务规模和经营状况、资产、负债、收入、利润等方面情况;
三、必要性分析
一投资目的：项目相关行业国内外情况,例如产品国内外供求情况及预测、产品进口情况及预测、行业未来发展等;说明项目对各投资方的必要性和意义,包括项目与投资方国内项目的关系、与企业发展战略的关系等；
二社会意义：包括与我国相关产业发展的关系,与我国境外投资战略和境外投资产业政策的关系等;
四、项目背景及投资环境情况
一项目背景：包括投资方介入前项目基本情况,外方合作者基本情况,投资方如何介入项目,投资方对外考察、尽职调查、与外方谈判、其他竞争投资者等情况,与所在国家和当地政府沟通情况等；
二投资环境情况：包括所在国家及当地政治、经济情况,与项目有关的税收、外汇、进出口、外资利用、资源开发、行业准入、环境保护、劳工等法律法规情况,当地相关行业及市场状况；涉及资源开发的,还应说明所在国家有关资源的储量、品质、勘探、开采情况；
三项目的外部意见及影响：包括所在国中央和地方政府的意见,当地社区的意见,项目对所在国家和地区社会、经济发展可能产生的影响等;
五、项目内容
建设类项目
一建设内容：包括建设地点、建设规模、建设期限、进度安排、技术方案、建设方案、需要建设的配套设施等；涉及资源开发的,还应说明可开发资源量、品位、中方可获权益资源量及开发方案等；
二主要产品及目标市场：包括项目主要产品及规模,产品目标市场及销售方案；
三相关配套条件落实情况：包括项目道路、铁路、港口、能源供应等相关基础设施配套情况及安排,项目土地情况及安排,项目满足当地环保要求措施,项目在劳动力供应和安全方面的安排和措施,加工类项目应说明项目原料来源的情况；
四财务效益指标：包括项目总销售收入、利润、投资回收期、内部收益率等财务预测指标,以及中方投资回收期及回报率等预测指标;
并购类项目
一被收购对象情况：股权收购类项目应包括被收购企业全称中英文、主要经营范围、注册地、注册资本、生产情况、经营情况及资产与负债等财务状况,股权结构、上市情况及最新股市表现、主要股东简况,被收购企业及其产品、技术在同行业所处地位、发展状况等；资产收购类项目应包括被收购资产构成,专业中介机构确定的评估价,资产所有者基本情况等；
二收购方案：包括收购标的,收购价格说明定价方法及主要参数,实施主体,交易方式,收购进度安排、对其他竞争者的应对设想等；
注：并购类项目同时包括投资建设方面内容的,还应说明建设类项目所要求的各项内容,并说明项目综合财务效益指标;
六、项目合作及资金情况
一项目合作方案：包括项目各方股比,出资形式,合作方式,收入和利润分配,产品分配,其他合作内容；
二项目资金运用：包括项目总投资,建设类项目的前期费用中介费、勘探费等、工程建设资金及其使用构成、流动资金的使用等,并购类项目的收购前期费用、收购资金及其使用构成,中方投资额及其使用构成等；
三项目资金筹措：包括项目资本金及各方出资,银行贷款及其他社会融资的构成与来源,项目用汇金额及来源等;
七、项目风险分析
分析项目可能存在的风险及不确定性,并提出防范风险的相关措施：国别风险,法律及政策风险,市场风险,建设风险,外汇风险,环保风险,矿权及资源量风险,劳工风险,项目可能面临的其他风险；股权收购类项目还应分析企业运营风险;
八、其他事项
一项目是否存在需要解决的问题；
二实施项目的下一步工作计划;
九、附件目录
一境外投资项目核准暂行管理办法国家发展改革委第21号令第十七条要求随项目申请报告提供的有关文件；
二需要提供的其他相关证明文件;
《境外投资管理方法》全文
xx年9月6日商务部令xx年第3号公布
自xx年10月6日起施行，下面是为您精心的关于境外投资管理方法全文内容，仅。
第一条
为了促进和标准境外投资，提高境外投资便利化水平，根据《国务院关于投资体制改革的决定》、《国务院对确需保存的行政审批工程设定行政许可的决定》及相关法律规定，制定本方法。
第二条
本方法所称境外投资，是指在中华人民共和国境内依法设立的企业(以下简称企业)通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
第三条
企业开展境外投资，依法自主决策、自负盈亏。
第四条
企业境外投资不得有以下情形：
(一)危害中华人民共和国国家主权、平安和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规;
(二)损害中华人民共和国与有关国家(地区)关系;
(三)违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定;
(四)出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术。
第五条
商务部和各省、自治区、直辖市、方案单列市及生产建立兵团商务主管部门(以下称省级商务主管部门)负责对境外投资实施管理和监视。
第六条
商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。
企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。
企业其他情形的境外投资，实行备案管理。
第七条
实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的。
实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国(地区)以上利益的行业。
第八条
商务部和省级商务主管部门应当依法办理备案和核准，提高办事效率，提供优质效劳。
商务部和省级商务主管部门通过"境外投资管理系统"(以下简称"管理系统")对企业境外投资进行管理，并向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》(以下简称《证书》，样式见附件1)。《证书》由商务部和省级商务主管部门分别印制并盖章，实行统一编码管理。
《证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照境外投资最终目的地颁发。
第九条
对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案;地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
中央企业和地方企业通过"管理系统"按要求填写并打印《境外投资备案表》(以下简称《备案表》，样式见附件2)，加盖印章后，连同企业营业执照复印件分别报商务部或省级商务主管部门备案。
《备案表》填写如实、完整、符合法定形式，且企业在《备案表》中声明其境外投资无本方法第四条所列情形的，商务部或省级商务主管部门应当自收到《备案表》之日起3个工作日内予以备案
并颁发《证书》。企业不如实、完整填报《备案表》的，商务部或省级商务主管部门不予备案。
第十条
对属于核准情形的境外投资，中央企业向商务部提出申请，地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请。
企业申请境外投资核准需提交以下材料：
(一)申请书，主要包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金、投资具体内容等;
(二)《境外投资申请表》(样式见附件3)，企业应当通过"管理系统"按要求填写打印，并加盖印章;
(三)境外投资相关合同或协议;
(四)有关部门对境外投资所涉的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料;
(五)企业营业执照复印件。
第十二条
商务部应当在受理中央企业核准申请后20个工作日内(包含征求驻外使(领)馆(经商处室)意见的时间)作出是否予以核准的决定。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，商务部应当在3个工作日内一次告知申请企业需要补正的全部内容。逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受理。中央企业按照商务部的要求提交全部补正申请材料的，商务部应当受理该申请。
省级商务主管部门应当在受理地方企业核准申请后对申请是否涉及本方法第四条所列情形进行初步审查，并在15个工作日内(包含征求驻外使(领)馆(经商处室)意见的时间)将初步审查意见和全部申请材料报送商务部。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，省级商务主管部门应当在3个工作日内一次告知申请企业需要补正的全部内容。逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受理。地方
企业按照省级商务主管部门的要求提交全部补正申请材料的，省级商务主管部门应当受理该申请。商务部收到省级商务主管部门的初步审查意见后，应当在15个工作日内做出是否予以核准的决定。
第十三条
对予以核准的境外投资，商务部出具书面核准决定并颁发《证书》;因存在本方法第四条所列情形而不予核准的，应当书面通知申请企业并说明理由，告知其享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。企业提供虚假材料申请核准的，商务部不予核准。
第十四条
两个以上企业共同开展境外投资的，应当由相对大股东在征求其他投资方书面同意后办理备案或申请核准。如果各方持股比例相等，应当协商后由一方办理备案或申请核准。如投资方不属同一行政区域，负责办理备案或核准的商务部或省级商务主管部门应当将备案或核准结果告知其他投资方所在地商务主管部门。
第十五条
企业境外投资经备案或核准后，原《证书》载明的境外投资事项发生变更的，企业应当按照本章程序向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门办理变更手续。
第十六条
自领取《证书》之日起2年内，企业未在境外开展投资的，《证书》自动失效。如需再开展境外投资，应当按照本章程序重新办理备案或申请核准。
第十七条
企业终止已备案或核准的境外投资，应当在依投资目的地法律办理注销等手续后，向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门报告。原备案或核准的商务部或省级商务主管部门根据报告出具注销确认函。
终止是指原经备案或核准的境外企业不再存续或企业不再拥有原经备案或核准的境外企业的股权等任何权益。
第十八条
《证书》不得伪造、涂改、出租、出借或以任何其他形式转让。已变更、失效或注销的《证书》应当交回原备案或核准的商务部或省级商务主管部门。
第十九条
企业应当客观评估自身条件、能力，深入研究投资目的地投资环境，积极稳妥开展境外投资，注意防范风险。境内外法律法规和规章对资格资质有要求的，企业应当取得相关证明文件。
第二十条
企业应当要求其投资的境外企业遵守投资目的地法律法规、尊重当地风俗习惯，履行社会责任，做好环境、劳工保护、企业文化建立等工作，促进与当地的融合。
第二十一条
企业对其投资的境外企业的冠名应当符合境内外法律法规和政策规定。未按国家有关规定获得批准的企业，其境外企业名称不得使用"中国"、"中华"等字样。
第二十二条
企业应当落实人员和财产平安防范措施，建立突发事件预警机制和应急预案。在境外发生突发事件时，企业应当在驻外使(领)馆和国内有关主管部门的指导下，及时、妥善处理。
企业应当做好外派人员的选审、行前平安、纪律教育和应急培训工作，加强对外派人员的管理，依法办理当地合法居留和工作许可。
第二十三条
企业应当要求其投资的境外企业中方负责人当面或以信函、、电子邮件等方式及时向驻外使(领)馆(经商处室)报到登记。
第二十四条
企业应当向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门报告境外投资业务情况、统计资料，以及与境外投资相关的困难、问题，并确保报送情况和数据真实准确。
第二十六条
商务部负责对省级商务主管部门的境外投资管理情况进行检查和指导。省级商务主管部门应当每半年向商务部报告本行政区域内境外投资的情况。
第二十七条
商务部会同有关部门为企业境外投资提供权益保障、投资促进、风险预警等效劳。
商务部《对外投资合作国别(地区)指南》、国别产业指引等文件，帮助企业了解投资目的地投资环境;加强对企业境外投资的指导和标准，会同有关部门环境保护等指引，催促企业在境外合法合规经营;建立对外投资与合作信息效劳系统，为企业开展境外投资提供数据统计、投资时机、投资障碍、风险预警等信息。
第二十八条
企业以提供虚假材料等不正当手段办理备案并取得《证书》的，商务部或省级商务主管部门撤销该企业境外投资备案，给予警告，并依法公布处分决定。
第二十九条
企业提供虚假材料申请核准的，商务部给予警告，并依法公布处分决定。该企业在一年内不得再次申请该项核准。
企业以欺骗、贿赂等不正当手段获得境外投资核准的，商务部撤销该企业境外投资核准，给予警告，并依法公布处分决定。该企业在三年内不得再次申请该项核准;构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十条
企业开展境外投资过程中出现本方法第四条所列情形的，应当承当相应的法律责任。
第三十一条
企业伪造、涂改、出租、出借或以任何其他形式转让《证书》的，商务部或省级商务主管部门给予警告;构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十二条
境外投资出现第二十八至三十一条规定的情形以及违反本方法其他规定的企业，三年内不得享受国家有关政策支持。
第三十三条
商务部和省级商务主管部门有关工作人员不依照本方法规定履行职责、滥用职权、索取或者收受他人财物或者谋取其他利益，构成犯罪的，依法追究刑事责任;尚不构成犯罪的，依法给予行政处分。
第三十四条
省级商务主管部门可依照本方法制定相应的工作细那么。
第三十五条
本方法所称中央企业系指国务院国有资产监视管理委员会履行出资人职责的企业及其所属企业、中央管理的其他单位。
第三十六条
事业单位法人开展境外投资、企业在境外设立分支机构参照本方法执行。
第三十七条
企业赴、澳门、台湾地区投资参照本方法执行。
第三十八条
本方法由商务部负责解释。
第三十九条
本方法自xx年10月6日起施行。商务部xx年的《境外投资管理方法》(商务部令xx年第5号)同时废止。
企业开展境外投资，需知晓哪些政策性文件？
企业开展境外投资，需知晓哪些政策性文件？
1.《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号，以下简称“11号令”），是企业办理发展改革部门境外投资项目备案的根本指导性政策文件，企业应在申办前认真掌握11号令阐示规定，并对照《关于发布境外投资敏感行业目录（2018年版）的通知》(发改外资﹝2018﹞251号），确认所投资行业是否属于敏感行业、应办理备案还是核准。
2.《国家发展改革委关于发布企业境外投资管理办法配套格式文本（2018年版）的通知》（发改外资2018〕252号)，是企业办理境外投资项目备案需提交材料的标准格式文本和填报指南，请企业认真按照格式文本及填报指南填写、准备有关申报材料。
关于商务部《境外投资管理办法》的解读
近年来，我国境外投资的规模一直处在高速发展的过程中，截至目前，我国
已成为全球对外投资第三大国，2013年境外投资规模超过千亿美元，但同时也
出现了诸如国际投资环境日趋复杂，境外投资主体和行业日益多元，企业对外投
资主体地位未能真正落实、部分企业社会责任、风险意识不强等新的挑战和新的问题。为此，商务部于
2014年
9月
6日发布了《境外投资管理办法》
（商务部令
2014年第
3号，以下简称
“3号令”），并自
2014年10月
6日起实施。
本次
3号令的发布意味着，继国家发展和改革委员会于
2014年
4月
8日发
布并自
2014年5月8日起施行新的《境外投资项目核准和备案管理办法》
（以下
简称“发改委
9号令”）之后，商务部也依照《国务院关于发布政府核准的投资项
目目录（2013年本）的通知》的精神，对原《境外投资管理办法》（商务部令
2009年第
5号，以下简称
“原5号令”）进行了修订。
根据我们对于
3号令的理解，现就其相较原
5号令的主要变化，进行以下解
读和分析：
一、3号令的主要修订内容
（一）
明确了企业对外投资主体地位
原
5号令第二十六条规定，“企业应当在其对外签署的与境外投资相关的合
同或协议生效前，取得有关政府主管部门的核准。
”，根据原
5号令的规定，取
得商务主管部门的审批是境内企业所签署境外投资相关协议的生效要件之一。
而本次
3号令第三条首次明确规定，“企业开展境外投资，依法自主决策、自负盈亏。
”，并取消了
“企业应当在其对外签署的与境外投资相关的合同或协议
生效前，取得有关政府主管部门的核准
”的要求。至此，企业在进行境外投资时
无需在签订正式协议前取得商务部门核准或备案文件或是约定以取得商务部门
核准或备案为生效要件。
（二）全面实行
“备案为主，核准为辅
”的管理模式
根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2013年本）的通知》的精神，3号令取消了原
5号令中规定的全面核准制度，而改为
“备案为主，核准
为辅”的管理模式，相关具体措施如下：
1、设立境外投资备案管理制度
根据原
5号令的规定，由商务部和省级商务主管部门对企业境外投资实行核
准，即实行的是全面核准制度
而
3号令则首次设立备案管理制度，明确了由商务部和省级商务主管部门按
照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理，除企业境外投资涉及敏
感国家和地区
1、敏感行业
2的，仍然实行核准管理之外，其他情形的境外投资均
适用备案管理制度。
对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；
地方企业报所在地省
级商务主管部门备案。企业仅需提供《境外投资备案表》
（以下简称
“备案表
”）
和企业营业执照复印件两项文件即可向商务部门申请备案。
如《备案表》
填写如
实、完整、符合法定形式，且企业在《备案表》中声明其境外投资无
3号令第四
条3所列情形的，即可在商务部门收到
《备案表》
3个工作日内完成备案并取得备
案机关颁发的《企业境外投资证书》
（以下简称
“证书
”）。
但需要注意的是，根据
3号令第九条、第二十八条的规定，实践中同样存在
商务部不予备案、撤销备案的可能性，即企业不如实、完整填报《境外投资备案
表》的，商务部或省级商务主管部门不予备案。
企业以提供虚假材料等不正当手
段办理备案并取得
《证书》
的，商务部或省级商务主管部门有权撤销该企业境外
投资备案，给予警告，并依法公布处罚决定。
2、缩小核准范围
根据原
5号令的规定，在未建交国家投资、在特定国家和地区投资、中方投
资额
1亿美元以上的境外投资、涉及多国
（地区）利益以及设立境外特殊目的公司
五种情形由商务部核准；中方投资额
1000万美元及以上，1亿美元以下的境外
投资、能源、矿产类境外投资、需在国内招商的境外投资三种情形由省级商务主
管部门核准。
而
3号令取消了对特定金额以上境外投资、在境外设立特殊目的公司实行核
准的要求及省级主管部门的核准权限，明确了仅当企业境外投资涉及敏感国家、地区和敏感行业的，才需要报请商务部核准。
敏感国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区。
其中，与我国未建交的国家名单参见中华人民共和国外交部网站
（cs.mfa.gov.cn/zlbg/bgzl/qtzl/t1094257.shtml），受联合国制裁的国家名单参见联合国中文网站
（www.un.org/chinese/sc/committees/list_compend.shtml）。
敏感行业包括：基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等
行业。
《境外投资管理办法》第四条
企业境外投资不得有以下情形：
（一）危害中华人民共和国国家主权、安
全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；
（二）损害中华人民共和国与有关国家
（地区）
关系；
（三）违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；
（四）出口中华人民共和国禁止出口的产品和
技术。
3、缩短核准办理时限
3号令还缩短了商务部门对境外投资核准的办理时限，对于需要报请核准的事项，虽然仍需征求驻外使(领)馆(经商处室)意见，但征求意见时间将包含
在商务部门办理核准的总时限中，且答复时限从原来的10个工作日内缩短到了
7个工作日内。
4、简化核准申报程序
(1)
核准申报文件中删去
“国家有关部门的核准或备案文件
”
根据原
5号令第十二条的规定，企业境外投资事项在向商务部门申请核准
时，需提交国家有关部门的核准或备案文件。
而本次
3号令则删去了关于
“国家有关部门的核准或备案文件
”的要求，即企
业在向商务部提交境外投资的核准申报文件时，无需取得国家有关部门(如发改
委)的核准或备案文件。
(2)
简化并购类境外投资事项的申报文件
根据原
5号令第十二条的规定，并购类境外投资须提交
《境外并购事项前期
报告表》作为核准申报文件。
而本次
3号令删除了该项申报文件，简化了并购类境外投资项目的申报材
料，即企业申请并购类的境外投资核准的，无需再向商务部门提交
《境外并购事
项前期报告表》，仅需要提交核准申请表或备案表填写
“项目简况
”一栏时，写明
并购目标公司的生产经营状况、资产财务状况以及具体收购方案等内容。
但需要注意的是，根据商务部、国家外汇管理局于
2005年
3月
31日发布联
合发布，并于
2005年
5月
1日实施的《企业境外并购事项前期报告制度》第三
条的规定，企业在确定境外并购意向后，须及时向商务部及地方省级商务主管部
门和国家外汇管理局及地方省级外汇管理部门报告。
虽然本次
3号令中不再要求提交《事前报告》作为核准申报材料，但因《企
业境外并购事项前期报告制度》
尚未废止，故实践中企业在实施境外并购事项时
是否仍需向商务部门及外汇管理部门履行前期报告义务尚待各地审批机关予以
确认。
(3)
简化矿产资源勘查开发类境外投资的申报程序
根据原
5号令第十八条的规定，商务部或省级商务主管部门核准矿产资源勘
查开发类境外投资应当征求国内有关商会、协会的意见，以作为核准时的参考。
而本次
3号令中删去了该项要求，简化了境外投资矿产资源勘查开发项目的申报程序
（三）
调整《企业境外投资证书》相关事宜
本次
3号令中明确了
《证书》是企业境外获得备案或核准的凭证，将按照境
外投资最终目的地颁发，并对《证书》的内容进行了相应调整，较原先而言，保
留了境外企业的名称、国家
/地区、投资主体的名称及股比、经营范围、申报及
批准文号等内容；增加了中方境内现金出资的实际币种及金额、中方投资构成（含
中方企业境内外出资形式及金额）
、投资路径等内容；
删除了境外企业注册资本、经营年限。另外，如上述《证书》载明内容发生变更，企业还应向原备案或核准
的商务部门办理变更手续。
（四）
调整境外中资企业进行境外再投资的管理制度
根据原
5号令第三十九条的规定，企业控股的境外企业的境外再投资，在完
成法律手续后一个月内，应当由企业报商务主管部门备案，即适用备案制度。
而本次
3号令则将境外中资企业境外再投资的管理制度调整为报告制度，并
将适用范围从原
5号令规定的“企业控股的境外企业
”境外再投资的行为，扩大至
为“企业投资的境外企业
”境外再投资的行为，还同时取消了
“完成法律手续后一
个月内
”的时间限制。
（五）
其它修订内容
除上述修订内容外，本次
3号令还增加了对企业履行社会责任、做好环境、劳工保护、企业文化建设等工作的要求，并进一步明确了
“中央企业
”系指国务院
国有资产监督管理委员会履行出资人职责的企业及其所属企业、中央管理的其他
单位。
3号令与其他各监管部门文件的衔接
根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2013年本）的通知》的内容，商务部门与发改委是对境内企业境外投资进行监管审批的两个主要政府部
门。此外，企业在进行境外投资时需要对外汇出资金进行出资，因此外汇管理局
也是企业境外投资的重要监管部门之一。
（一）
与发改委文件的衔接
虽然
3号令中取消了
“企业应当在其对外签署的与境外投资相关的合同或
协
议生效前，取得有关政府主管部门的核准
”的要求，即不再以发改委的核准或备
案文件作为取得商务部门核准或备案的前置条件。
但根据发改委
9号令的规定，“投资主体实施需国家发展改革委核准或备案
的境外投资项目，在对外签署具有最终法律约束效力的文件前，应当取得国家发
展改革委出具的核准文件或备案通知书；
或可在签署的文件中明确生效条件为依
法取得国家发展改革委出具的核准文件或备案通知书
”。因此，境内企业在进行
境外投资时仍然需在签订正式协议前取得发改委核准或备案文件或是约定以取
得发改委核准或备案为生效要件。
（二）
与外汇管理局文件的衔接
虽然本次
3号令中取消了原
5号令所规定的“企业境外投资获得核准后，持
《证书》办理外汇、银行、海关、外事等相关手续，并享受国家有关政策支持。
”的要求，但根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及
返程投资外汇管理有关问题的通知》
（汇发[2014]37号，2014年
7月4日发布）、《国家外汇管理局资本项目管理司关于做好境外投资项目外汇登记工作有关问
题的通知》（汇资函〔
2011〕9号，2011年
4月
7日发布）和《国家外汇管理局
关于发布
＜境内机构境外直接投资外汇管理规定
＞的通知》（汇发[2009]30号，2009年
8月
1日施行）
的规定，非金融类境内机构境外投资在提供
《企业境外投资证
书》及发展改革部门的核准、登记或备案文件后，才能办理境内机构境外直接投
资外汇登记。
因此，企业在办理境外直接投资外汇登记时依然需事先取得
“境外直接投资
主管部门对该项投资的核准文件或证书
”（即发改委的核准文件
/备案通知书、商
务主管部门颁发的《企业境外投资证书》）。
三、境外投资监管部门核准、备案程序简介
（一）
商务部门
事项
适用范围
受理机关
申报材料
办理时限
1.申请书；
中央企业：商务
部
涉及敏感国家和
核准管理事项
地区、敏感行业
地方企业：通过
省级商务主管部
门，向商务部提
出申请
商务部核准：
20个工作日内（含
征求驻外使（领）
馆（经商处室）
意见的时间，即
7个工作日内答
复意见）；
省级商务主管部
门初审：
2.《境外投资申
请表》（格式文
件）；
3.境外投资相关
合同或协议；
4.有关部门对境
外投资所涉的属
于中华人民共和
国限制出口的产
品或技术准予出
口的材料；
5.企业营业执照
复印件
作日内（含征求
驻外使（领）馆
（经商处室）意
见的时间，即
7个工作日内答复
意见）＋商务部核准：
15个工作日内
=30个工作日内
中央企业：商务
除核准管理之外
备案管理事项
的其他情形
部；
地方企业：省级
商务主管部门
1、《境外投资备
自收到《境外投
案表》
2.企业营业执照
复印件
资备案表》之日
起
3个工作日内
（二）
发改委
事项
适用范围
受理机关
申报材料
办理时限
20个工作日内
完1.项目申请报告
1.中方投资额
20应；
2.公司董事亿美元及以上，并涉及敏感国家
和地区、敏感行
业的境外投资项
涉及敏感国家和
核准管理事项
地区、敏感行业
的境外投资项目
目：由国家发展
改革委提出审核
意见报国务院；
会决
议或相关的出资
决议；
3.投资主体及外
方资产、经营和
资信情况的文
件；
4.银行出具的融
资意向书；
5.以有价证券、实物、知识产权
或技术、股权、债权等资产权益
出资的，按资产
权益的评估价值
或公允价值核定
出资
成核准或提出
审核意见报国务
院核准。如
20个工作日不能做
出核准决定或提
出审核意见的，由国家发展改革
委负责人批准延
长
10个工作日，并将延长期限的理由告知申报单
位。
上述核准期限，不包括委托咨询
机构评估的时
间，评估时限原
则上不超过
40个工作日
2.涉及敏感国家
和地区、敏感行
业的境外投资项
目：国家发展改
革委
额，并应提
交具备相应资质
的会计师事务
所、资产评估机
构等中介机构出
具的审计报告、资产评估报告及
有权机构的确认
函，或其他可证
明有关资产权益
价值的第三方文
件；
6.投标、并购或
合资合作项目，应提交中外方签
署的意向书或框
架协议等文件。
1.中央管理企业
实施的境外投资
项目、地方企业
实施的中方投资
额
3亿美元及以
上境外投资项
目：国家发展改
除核准管理之外
备案管理事项
的其他情形
革委；
2.地方企业实施
的中方投资额
3亿美元以下境外
投资项目：各省、自治区、直辖市
及计划单列市和
新疆生产建设兵
团等省级政府投
资主
1.境外投资项目
备案申请表；
2.公司董事会决
议或相关的出资
决议；
3.投标、并购或
合资合作项目，提交中外方签署
的意向书或框架
协议等文件；
受理备案申请表
之日起
7个工作
日内
4.涉及银行融资
的，提供银行出
具的含融资金额
的意向书。
管部门。
（三）
外汇管理部门
事项
适用范围
受理机关
申报材料
1.《境外直接投
资外汇登记业务
申请表》。
办理时限
2.营业执照或注
册登记证明及组
织机构代码证
（多个境内机构
共同实施一项境
外直接投资的，应提交各境内机
1.境内机构注册
地外汇局办理。
构的营业执照或
注册登记证明及
组织机构代码
证）。
2.境内机构依据
境内机构以境内
外合法资产或权
益境内机构境外直
接投资外汇登记
（包括但不限
于货币、有价证
券、知识产权或
技术、股权、债
权等）向境外出
资。
《关于外国投资
者并购境内企业
的规定》设立或
控制特殊目的公
司办理境外投资
外汇登记的，由
境内机构注册地
外汇分局（外汇
管理部）办理，不得授权辖内分
支机构办理
3.非金融类境外
投资提供商务主
管部门颁发的《企业境外投资
证书》或《境外
并购事项前期报
告表》（依据
《关
于外国投资者并
购境内企业的规
定》设立的特殊
目的公司需提供
商务部的批准或
备案文件）；金融
类境外投资提供
相关金融主管部
门对该项投资的批准文件。
5个工作日内
4.外国投资者以
境
外股权并购境
内公
公司或其股东持
有境外公司股权
的，另需提供加
注的外商投资企
业批准证书和加
注的外商投资企
业营业执照。
（四）
结语
总体而言，3号令在落实企业投资决策自主权，缩小核准范围，缩短核准时
限，简化审批程序等方面进一步优化了企业的境外投资环境，促进了境内企业境
外投资的快速发展，但由于
3号令刚刚发布，尚未正式施行，商务部门在实践操
作中的尺度把握尚有待时间进一步的检验，永衡昭辉将结合近期参与的几个境外
投资项目的实际情况对此予以密切跟踪与关注。
境外投资项目核准暂行管理办法
文章属性
【制定机关】国家发展和改革委员会
【公布日期】2004.10.09?
【文
号】国家发展和改革委员会令第21号
【施行日期】2004.10.09?
【效力等级】部门规章
【时效性】失效
【主题分类】信托与投资
正文
中华人民共和国国家发展和改革委员会令
（第21号）
《境外投资项目核准暂行管理办法》业经国家发展和改革委员会主任办公会讨论通过，现予以发布，并于发布之日起施行。
国家发展和改革委员会主任：马凯
二00四年十月九日
境外投资项目核准暂行管理办法
第一章
总则
第一条
根据《中华人民共和国行政许可法》和《国务院关于投资体制改革的决定》，为规范对境外投资项目的核准管理，特制定本办法。
第二条
本办法适用于中华人民共和国境内各类法人（以下称“投资主体”），及其通过在境外控股的企业或机构，在境外进行的投资（含新建、购并、参股、增资、再投资）项目的核准。
投资主体在香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区进行的投资项目的核准，适用本办法。
第三条
本办法所称境外投资项目指投资主体通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保，获得境外所有权、经营管理权及其他相关权益的活动。
第二章
核准机关及权限
第四条
国家对境外投资资源开发类和大额用汇项目实行核准管理。
资源开发类项目指在境外投资勘探开发原油、矿山等资源的项目。此类项目中方投资额3000万美元及以上的，由国家发展改革委核准，其中中方投资额2亿美元及以上的，由国家发展改革委审核后报国务院核准。
大额用汇类项目指在前款所列领域之外中方投资用汇额1000万美元及以上的境外投资项目，此类项目由国家发展改革委核准，其中中方投资用汇额5000万美元及以上的，由国家发展改革委审核后报国务院核准。
第五条
中方投资额3000万美元以下的资源开发类和中方投资用汇额1000万美元以下的其他项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级发展改革部门核准，项目核准权不得下放。为及时掌握核准项目信息，省级发展改革部门在核准之日起20个工作日内，将项目核准文件抄报国家发展改革委。
地方政府按照有关法规对上款所列项目的核准另有规定的，从其规定。
第六条
中央管理企业投资的中方投资额3000万美元以下的资源开发类境外投资项目和中方投资用汇额1000万美元以下的其他境外投资项目，由其自主决策并在决策后将相关文件报国家发展改革委备案。国家发展改革委在收到上述备案材料之日起7个工作日内出具备案证明。
第七条
前往台湾地区投资的项目和前往未建交国家投资的项目，不分限额，由国家发展改革委核准或经国家发展改革委审核后报国务院核准。
第三章
核准程序
第八条
按核准权限属于国家发展改革委或国务院核准的项目，由投资主体向注册所在地的省级发展改革部门提出项目申请报告，经省级发展改革部门审核后报国家发展改革委。计划单列企业集团和中央管理企业可直接向国家发展改革委提交项目申请报告。
第九条
国家发展改革委核准前往香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目，以及核准前往未建交国家、敏感地区投资的项目前，应征求有关部门的意见。有关部门在接到上述材料之日起7个工作日内，向国家发展改革委提出书面意见。
第十条
国家发展改革委在受理项目申请报告之日起5个工作日内，对需要进行评估论证的重点问题委托有资质的咨询机构进行评估。接受委托的咨询机构应在规定的时间内向国家发展改革委提出评估报告。
第十一条
国家发展改革委在受理项目申请报告之日起20个工作日内，完成对项目申请报告的核准，或向国务院提出审核意见。如20个工作日不能作出核准决定或提出审核意见，由国家发展改革委负责人批准延长10个工作日，并将延长期限的理由告知项目申请人。
前款规定的核准期限，不包括委托咨询机构进行评估的时间。
第十二条
国家发展改革委对核准的项目向项目申请人出具书面核准文件；对不予核准的项目，应以书面决定通知项目申请人，说明理由并告知项目申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
第十三条
境外竞标或收购项目，应在投标或对外正式开展商务活动前，向国家发展改革委报送书面信息报告。国家发展改革委在收到书面信息报告之日起7个工作日内出具有关确认函件。信息报告的主要内容包括：
（一）投资主体基本情况；
（二）项目投资背景情况；
（三）投资地点、方向、预计投资规模和建设规模；
（四）工作时间计划表。
第十四条
投资主体如需投入必要的项目前期费用涉及用汇数额的（含履约保证金、保函等），应向国家发展改革委申请核准。经核准的该项前期费用计入项目投资总额。
第十五条
已经核准的项目如出现下列情况之一的，需向国家发展改革委申请变更：
（一）建设规模、主要建设内容及主要产品发生变化；
（二）建设地点发生变化；
（三）投资方或股权发生变化；
（四）中方投资超过原核准的中方投资额20％及以上。
变更核准的程序比照本章的相关规定执行。
第四章
项目申请报告
第十六条
报送国家发展改革委项目申请报告应包括以下内容：
（一）项目名称、投资方基本情况；
（二）项目背景情况及投资环境情况；
（三）项目建设规模、主要建设内容、产品、目标市场，以及项目效益、风险情况；
（四）项目总投资、各方出资额、出资方式、融资方案及用汇金额；
（五）购并或参股项目，应说明拟购并或参股公司的具体情况。
第十七条
报送国家发展改革委项目申请报告应附以下文件：
（一）公司董事会决议或相关的出资决议；
（二）证明中方及合作外方资产、经营和资信情况的文件；
（三）银行出具的融资意向书；
（四）以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额。应提交具备相应资质的会计师、资产评估机构等中介机构出具的资产评估报告，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件；
（五）投标、购并或合资合作项目，中外方签署的意向书或框架协议等文件；
（六）境外竞标或收购项目，应按本办法第十三条规定报送信息报告，并附国家发展改革委出具的有关确认函件。
第五章
核准条件及效力
第十八条
国家发展改革委核准项目的条件为：
（一）符合国家法律法规和产业政策，不危害国家主权、安全和公共利益，不违反国际法准则；
（二）符合经济和社会可持续发展要求，有利于开发国民经济发展所需战略性资源；符合国家关于产业结构调整的要求，促进国内具有比较优势的技术、产品、设备出口和劳务输出，吸收国外先进技术；
（三）符合国家资本项目管理和外债管理规定；
（四）投资主体具备相应的投资实力。
第十九条
投资主体凭国家发展改革委的核准文件，依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续。本办法第六条规定的中央管理企业凭国家发展改革委出具的备案证明，办理上述有关手续。
第二十条
投资主体就境外投资项目签署任何具有最终法律约束力的相关文件前，须取得国家发展改革委出具的项目核准文件或备案证明。
第二十一条
国家发展改革委出具的核准文件应规定核准文件的有效期。在有效期内，核准文件是投资主体办理本办法第十九条所列相关手续的依据；有效期满后，投资主体办理上述相关手续时，应同时出示国家发展改革委出具的准予延续
文件。
第二十二条
对未经有权机构核准或备案的境外投资项目，外汇管理、海关、税务等部门不得办理相关手续。
第二十三条
投资主体以提供虚假材料等不正当手段，取得项目核准文件或备案证明的，国家发展改革委可以撤销对该项目的核准文件或备案证明。
第二十四条
国家发展改革委可以对投资主体执行项目情况和省级发展改革部门核准境外投资项目情况进行监督检查，并对查实问题依法进行处理。
第六章
附则
第二十五条
各省级发展改革部门依据本办法的规定，制定相应的核准管理办法。
第二十六条
自然人和其他组织在境外进行的投资项目的核准，参照本办法执行。
第二十七条
本办法由国家发展改革委负责解释。
第二十八条
本办法自2004年10月9日起施行。此前有关境外投资项目审批的规定，凡与本办法有抵触的，均按本办法执行。
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