2023年运输公司章程【完整版】

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第一章 总则

第一条、根据《中华人民共和国公司法》新的有关规定和本公司的经营发展需要，制定本章程。

第二条、本公司（以下简称公司）是按《公司登记管理条例》规定，向本公司登记机关申请设立登记的有限责任公司。

第三条、公司法定名称： ，法定地址：

第四条、公司是企业法人，其一切经营活动必须遵守国家的法律、法规，遵守职业道德，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益，受法律保护。

第五条、公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏，并依法享有民事权利，承担民事责任。

第六条、公司实行权责分明，管理科学，激励和约束相结合的内部管理机制。

第七条、公司经营范围：班车客运、包车客运、旅游客运、高速客运、出租车客运、城市公共客运、普通货运、货物信息配载服务、汽车修理、客运站经营。（注：按经营许可证核定为准）

第八条、公司注册资本为人民币 万元。由股东 出资 万元。

第九条、公司依照《中华人民共和国工会法》支持公司职工依法建立工会组织，开展工会活动。

第十条、公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。

第十一条、经营期限：
。以工商行政管理局登记为准。

第二章 组织机构

第十二条、公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预、决算方案；

（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）决定公司其它重大事项；

第十三条、股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式和修改公司章程作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十四条、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议由董事会召集，董事长主持。

第十五条、股东会会议每年度召开一次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或监事，可以提议召开股东会临时会议，召开股东会会议，应与会议召开十五日前通知全体股东。股东会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。

第十六条、股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持或延期举行。

第十七条、公司董事会由三人组成。董事会成员由股东会会议通过全体股东民主选举产生。同时在选举产生的董事会成员中商定董事长。

董事会设董事长一人，负责公司的重大决策的执行。

第十八条、董事会对股东会负责，行使下列职权。

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司的内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）决定对公司管理人员的奖惩。

第十九条、董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十条、董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事召集和主持，董事会会议由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。在委托书中应载明授权范围，董事会会议应对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。

公司法定代表人在董事会成员中产生，由董事长提名，董事会聘任。董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失，参与决议的董事应以其在该公司的股份或投资承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十一条、公司设经理，由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘其他管理人员，决定其报酬事项。

第二十二条、公司设监事一人，由股东选举产生。每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第二十三条、监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理执行公司职务时，违反纪律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会。

监事列席董事会会议。

第二十四条、公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。涉及工人和权利及利益，公司应严格执行《劳动法》。

第二十五条、公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度，应听取公司工会和职工的意见和建议。

第二十六条、董事、监事、经理应遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益。不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
不得侵占公司财产；
不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
不得将公司资产以某个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第二十七条、董事、经理不得经营或者为他人经营与所任职公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应归公司所有。

第二十八条、董事、监事、经理除股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易；
除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司机密。

第二十九条、董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。

第三章 财务管理

第三十条、公司依照《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》以及其他有关法律、行政法规的规定，建立公司财务、会计制度。

第三十一条、公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法检查验证。财务会计报告的内容包括：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

公司财务会计报告在每一会计年度结束后二十天内报道董事会审定，并送交各股东。

第三十二条、公司分配当年税后利润时，应提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第三十三条、在依照前条规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补上一年度及以前的亏损。

第三十四条、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

第三十五条、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，依照公司法第三十五条的规定分配。股东会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，须将违反规定分配的利润退还公司。

第三十六条、公司的公积金用于扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第三十七条、公司除法定的会计账册外，不得另立会计账。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户。

第三十八条、在6个月内办理财产转移手续。

第四章 股权转让

第三十九条、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；
不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；
协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，公司允许内部职工持股。

第四十条、人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第四十一条、依照本章程第三十九条、第四十条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第四十二条、有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权；

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
有其它约定条款的除外；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第四十三条、自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第五章 公司合并、分立、增资、减资

第四十四条、公司合并或者分立，应由公司的股东会作出决议。

第四十五条、公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财务清单。公司自作出合并决议之日起十日内通过债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担，公司不得合并。

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司继承。

第四十六条、公司分立，其财产作相应的分割。公司分立时，应编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保，公司不得合并。

公司分立前的债务按所达成的协议，由分立后的公司承担。

第四十七条、公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第四十八条、有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

第四十九条、公司合并或者分立，登记事项发生变更，以及增加或者减少注册资本，应依法办理变更登记；
因合并或者分立而新设立公司，应依法办理设立登记；
因合并或者分立而解散，应依法办理注销登记。

第六章 公司破产、解散和清算

第五十条、公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产时，依照有关法律规定，认真配合有关部门，组织股东和有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

第五十一条、公司出现下列情形之一，可以解散：

（一）股东会议决议解散；

（二）因合并或者分立需要解散；

（三）违反法律、行政法规被依法责令关闭。

公司无论出现哪一种情况解散，应依照《公司法》的规定，组织股东和有关人员成立清算组，进行清算。

第五十二条、清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第五十三条、清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第五十四条、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。公司财产能够清偿债务，应分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务，其财产清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比例分配。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按上述规定清偿前，不得分配给股东。

第五十五条、因公司解散而结算，清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务转交给人民法院。

第五十六条、公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销登记，公告公司终止。

第五十七条、清算组成员应依法履行清算义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者得债权人造成损失，应当承担赔偿责任。

第七章 股东的权利和义务

第五十八条、公司增加注册资本，股东可以优先认缴新增资本的出资。

第五十九条、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

第六十条、股东投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者的权利；
并按照出资比例分取红利。

第六十一条、股东不按照缴纳所认缴的出资，应向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第六十二条、股东在公司登记后，不得抽回出资，并以其出资额为限对公司承担责任。股东应当依法行使股东权利，因滥用股东权利给公司或者其它股东再次损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八章 附则

第六十三条、本章程的修改、补充，须经代表三分之二以上表决权的股东通过，并经审批机关批准。

第六十四条、本章程经公司登记机关核准设立登记，并发给《企业法人营业执照》之日起执行。