外资并购我国农业类上市公司实证分析

外资并购农业类上市公司初见端倪

自1995年7月日本五十铃自动车株式会社和伊藤忠商事株式会社入股北旅股份,开创外资并购中国上市公司先河以来，上市公司中的外资并购已悄然走过了10年光景。1995~2000年的6年，我国累计发生外资并购上市公司事件27起，而农业领域的外资并购活动处于“冰点”状态。2000年12月6日，法国达能亚洲有限公司出资约1.8亿人民币，正式收购上海梅林饮用水50%股份和正广和网络购物有限公司10%股份，农业领域的外资并购自此拉开序幕。截止2004年底，发生在中国上市公司的外资并购事件有89起，累计交易金额614295.59万美元，其中发生在农林牧渔业上市公司的外资并购事件有11起，交易金额为39369.03万美元，占外资并购我国上市公司总交易金额的6.41%。

外资并购农业类上市公司特征分析

目标公司多为行业领先者

外资并购的目标企业锁定在行业地位突出、具有良好经济效益、治理结构优良的上市公司。如海通集团主营果蔬速冻，脱水，保鲜，冷藏，加工，食品饮料的制造，加工，批发，零售，是我国最早的农业产业化经营企业之一，也是一家拥有多家控股子公司的国家级重点农业龙头企业。公司主要生产七大类二百多个品种的“卡依之”系列食品，产品主要销往日本、美国、西欧等国家和地区。2002年被国家科技部命名为“第一批国家级科技创新型星火龙头企业”。海通集团具有一定的成本优势，主营收入利润率、净利润率在同行中最高，其成为外资并购我国农业类上市公司的“香饽饽”理所当然。青岛啤酒国内市场份额高达13%，公司在规模、产销量、销售收入、出口创汇、实现利润等方面均居于国内啤酒行业之首，且是国内啤酒行业唯一通过质量、环保、安卫和食品安全四套体系国际认证并拥有国家级技术研发中心的啤酒企业。

外资钟情于民营农业企业

民营资本、民营企业既是中国市场化改革最早受益群体，又是市场化水平最高的组织载体之一。作为我国国民经济的基础产业，农业其生产经营的不确定性高于其他任何行业。这使得外资在选择农业领域的并购对象时，更注重目标公司的抗风险能力和驾御市场的能力。我国民营农业企业无疑是外资并购农业类上市公司的理想目标。据统计，截止2004年底，投向民营农业企业的跨国并购资金占据外资并购农林牧渔类上市公司交易金额的半壁江山，外资并购事件的57.14%也发生在民营农业企业。

食品行业成为跨国资本角逐的热门行业

当一个国家人均GDP达到1000美元以后恩格尔系数会降到35%左右,消费结构变化加快,由追求数量向营养、多样、便捷、安全转变,行业发展加快,增速将保持在10%以上,并持续20-30年。目前我国正处于该时期,消费增长迅猛。“三农”问题作为政府工作的重中之重，各相关部门制订了大力开展农产品深加工、加快农产品转化等一系列农业产业化政策,在资金、税收、减负等方面给予了多项扶持。2004年1月1日起,国家质检总局对包括肉制品、奶制品、饮料等食品实施食品质量安全市场准入制度。随着食品安全措施的不断加强,食品行业众多质次量小的企业面临淘汰的命运,为优势食品企业规模扩张与行业整合提供了良机。2004年,中国上市公司并购总数为160家,年增长率为-6.98%,首次出现了负增长。但是2004年中国十大并购事件中有2起（美国AB集团、南非SAB集团争购哈尔滨啤酒和日本朝日啤酒及伊藤忠商社入股康师傅）发生在食品行业,成为除零售、金融外2004年中国并购业的关注焦点。另据笔者统计，截止2004年底，外资并购我国酿酒食品行业上市公司的交易金额为28344.92万美元，在23个外资并购行业中，排名第6位。

税收最小化是并购的主要动机

以斯莫劳克、贝蒂和梅耶德为代表的并购经济学家认为，并购活动发生的动机在于税收最小化诱惑。不过这种基于税收方面的考虑是否会引起并购活动，取决于是否存在可获得相同税收好处的可替代的方法。税收除影响并购动机外，也影响并购进程。通过并购，目标公司的税收属性可能会转移到并购方，而目标公司股东也有可能延迟支付资本所得税。主要有三种途径：一是净营业亏损和税收抵免的递延；二是逐渐增加资产税基；三是用资本利得来代替一般收入。当然，如果目标公司股东必须支付资本利得税，那么支付给他们的并购价格也必然更昂贵。

目前鼓励外商投资农业的优惠政策主要有：外商投资农业企业所销售的自产农产品免征增值税；外商投资农业机耕、排灌、病虫害防治、植保、农牧保险及相关技术培训业务、家禽、牧畜、水生动物配种和疾病防治项目免征营业税；从事农业、林业、牧业的外商投资企业所得税在减免期之后10年内可减征15%~30％。为提高农产品附加值、促进农业产业化进程和提高农业的国际竞争力，我国构建了九大优势农产品加工产业带，在九大优势农产品产业带上选择了一批加工企业并在税收、信贷和融资方面给予一系列的优惠政策。如对从事种植、养殖和农林产品初加工的重点企业，国家暂时免征企业所得税、减轻企业的增值税，将过去增值税进项抵扣率由原来的10%提高到13%。我国农业类上市公司共计82家，其中国家级农业产业化龙头企业29家。外资通过并购农业类上市公司特别是国家级农业产业化龙头企业，可享受农业产业多重税收优惠政策，在参与我国农业和农村经济发展的同时，获取投资我国农业和农村经济的超额利润。

地区分布不平衡

与外商在华投资的总体布局一样，我国农业利用外资也主要分布在以长江三角洲为代表的经济发达地区，中西部地区外资投资农业数量较少，据统计，农业利用外资的地区分布为：东部地区占91%，中部地区占5%，西部地区占4%。跨国并购作为我国农业利用外资的一种新型方式，在区域间分布也呈现出明显的空间聚集特征。截止2004年底，我国累计发生外资农业类上市公司事件11起，其中7起发生在东部，其余4起发生在西部。

外资并购农业类上市公司的发展趋势预测

外资并购我国农业类上市公司将由试探进入实质性操作阶段，无论是行业并购活跃度，还是并购交易规模都将急剧膨胀。根据联合国贸易和发展会议 (UNCTAD，2004) 下属的“全球投资前景评估机构”预测，全球外国直接投资 (FDI) 流量的前景无论在短期（2004～2005年）还是中期（2006～2007年）都十分乐观，但投资复苏的程度和速度在行业间存在明显差异。第一产业方面，预计农业吸收FDI的前景比采矿和石油开采业乐观一些。作为农业大国和全球FDI流入最大国，中国农业吸引FDI 的潜力巨大。作为我国农业利用FDI的新型方式，外资并购农业类上市公司已由最初“蜻蜓点水”式的试探型投资活动演变为新时期“义无返顾”的实质性战略并购行为。从并购交易数量看，由2003年的2起增长为2004年7起，成为2004年度外资并购最活跃的行业之一，年增长率达到250%，且在所有行业并购总额中的比重也由仅占8.70%劲升为33.33%；从并购交易金额看，2003年仅为2117.54万美元，2004年则猛增至16877.58万美元，年增长率为697.04%，在所有行业并购交易总金额中所占比重也由2003年的2.99%，上升为17.06%。

外资并购的区域将由长江三角洲，拓展至中西部地区。从目前发生在农业领域的外资并购情况看，国家级农业产业化龙头企业倍受跨国公司青睐。据统计，截止2004年底，我国共有190家国家级农业产业化龙头企业，其中长江三角洲经济带有17家、珠江三角洲经济带有24家、环渤海经济带有26家、东北经济带有28家、中部经济带有41家、西部经济带有54家，其中中西部地区占据整个国家级农业产业化龙头企业总数的50%。国家级农业产业化龙头企业在中西部地区的空间聚集和该区域相关优惠政策的逐步落实，必将令跨国公司趋之若骛。

并购方式不断创新，以QFII方式收购流通股初见端倪。从外资并购发生看，目前主要有直接收购、定向增发、间接收购和资产收购四种模式。但随着我国并购市场的发展，新的并购模式应运而生。2002年11月8日中国人民银行、中国证监会联合发布《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》，于2002年12月1日实施。QFII机制的启动，让外资通过合格的外国机构投资者进入中国的资本市场，参与中国Ａ股公司的重组成为可能。截止2004年11月4日，随着巴黎银行获得7500万美元投资额度，27家QFII机构共有30亿美元的投资额度，其参与A股市场的力量得以进一步加强， 根据2004上市公司第三季度报告，有香港上海汇丰、瑞银、摩根士丹利国际、德意志银行、荷兰银行和花旗环球等7家QFII现身31家公司前10大流通股中， 第三季度QFII所投资的38只股票分属19个行业，其中医药、航运业、钢铁等3行业有4家，其次是汽车及配件、纺织服装、电力等3行业的3家，其余行业为1~2家。总体上看，与第二季度相比，QFII增加了对钢铁、食品、农业等15个行业的投资，其中新增加对造纸包装、农业、计算机硬件、机械、化工、供水供气等行业的投资。花旗环球分别新增持农业类上市公司丰原生化169.99万股的流通股、燕京啤酒2178.39万股的流通股以及通威股份260.9万股的流通股。

产业并购势不可挡。根据笔者对外资并购中国上市公司障碍因素实证研究结果，上市公司所处行业的前景、并购方与被并购方的产业关联度、外资公司在行业中的行业地位以及影响力、上市公司在国内的行业地位以及影响力分别位居17个因子中的第2位、第3位、第5位、第6位。说明外资并购中产业或行业成为实际操作流程中的重要参考因素。随着并购市场逐渐成熟,从2000年以后,产业并购逐年上升,产业并购在并购总量中的比重从2001年到2004年分别是13.4%、25%、50%、53.75%。这在食品加工业表现得淋漓尽致。在全球范围内整合传统食品行业市场和销售渠道,积极寻求战略合作,提高中国食品加工制造业产品的市场占有率和市场份额,以此重新配置资源,通过国际区域分工优势的结合,避开贸易壁垒,扩大海外市场,创造更大的价值空间,已成为中国农业类上市公司进军国际农产品市场的共识。如新中基收购法国普罗旺斯食品公司,海通集团引入德国投资与开发有限公司。

农产品精深加工类上市公司将成为外资并购的主战场。有资料显示，发达国家的农业增值最大的环节在加工转化，如：美国的农产品总价值构成中，产前部门转移价值占21％，农业生产创造的价值占17％，而产后部门创造的附加值占62％，流通和加工环节的增值是生产环节创造价值的3.6倍。我国农产品加工增值幅度为20%-30%；我国沿海发达地区农产品加工增值率已达到1：2-3；我国农产品加工业产值与农业产值之比仅仅为0.43:1；我国食品工业产值还不及农业产值的1/3。日美等国农产品加工增值率平均已达1:7；发达国家农产品深加工价值提高数十倍，甚至上百倍。发达国家农产品加工产值与农业产值之比为2-3.7:1.美国为5:1.发达国家食品工业是农业产值的1.5-2倍。我国采后损失率粮食为9%，水果为25%，蔬菜为30%，禽蛋为7%；发达国家粮食为1%，水果为5%。我国农产品加工转化率为20%，美国产前田间生产费用占30%，产后环节费用为70%。农产品产值的70%也是通过采后实现的。我国农产品加工业，特别是农产品深加工严重滞后，已成为现阶段制约农业和农村经济发展的“瓶颈”。这种差距从侧面说明我国农产品加工业蕴含巨大市场潜力，跨国公司通过并购农产品精深加工类上市公司，不仅为我国农产品加工产业带来充沛的资金、技术和管理理念，而且可以提高农业整体素质，增强农业国际竞争力。